中信證券股份有限公司

關(guān)于湘潭電機(jī)股份有限公司

使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的核查意見

中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“保薦機(jī)構(gòu)”）作為湘潭電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“湘電股份”或“公司”）非公開發(fā)行股票的持續(xù)督導(dǎo)保薦機(jī)構(gòu)，根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定，對(duì)湘電股份使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的事項(xiàng)進(jìn)行了核查，具體情況如下：

一、募集資金基本情況

根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)湘潭電機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]2037號(hào)），公司向特定投資者非公開發(fā)行每股面值為人民幣1元的普通股股票170,454,545股，發(fā)行價(jià)格為17.60元/股，募集資金總額為人民幣 2,999,999,992.00元，扣除不含稅發(fā)行費(fèi)用人民幣33,134,783.35元，募集資金凈額為人民幣2,966,865,208.65元。上述募集資金到位情況已經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)資，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（大信驗(yàn)字[2022]第27-00013號(hào)）。

為規(guī)范公司募集資金管理與使用，公司已對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)管理，并分別與募集資金專戶所在銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。后新增全資子公司湖南湘電動(dòng)力有限公司（以下簡稱“湘電動(dòng)力”）為募集資金項(xiàng)目實(shí)施主體，湘電動(dòng)力開設(shè)了募集資金專項(xiàng)賬戶，公司、湘電動(dòng)力及專戶所在銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》，對(duì)募集資金的存放和使用情況進(jìn)行監(jiān)管。

二、募集資金投資項(xiàng)目的基本情況

截至2024年1月31日，公司2022年度非公開發(fā)行股票募集資金投資項(xiàng)目及募集資金使用情況如下：

單位：萬元

序號(hào) 項(xiàng)目 投資總額 擬使用募集資金投入額 已使用募集資金金額 尚未使用募集資金金額

1 車載特種發(fā)射裝備系統(tǒng)系列化研制及產(chǎn)業(yè)化建設(shè) 119,995.89 92,686.52 45,763.27 46,923.25

2 軌道交通高效牽引系統(tǒng)及節(jié)能裝備系列化研制和產(chǎn)業(yè)化建設(shè) 39,147.32 28,000.00 15,011.04 12,988.96

3 收購湘電動(dòng)力29.98%股權(quán) 86,188.24 86,188.24 86,188.24 -

4 補(bǔ)充流動(dòng)資金 89,811.76 89,811.76 89,811.76 -

合計(jì) 335,143.21 296,686.52 236,774.31 59,912.21

三、前次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況

公司于2022年11月30日召開第八屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第八屆監(jiān)事會(huì)第十四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司在不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，使用不超過人民幣70,000.00萬元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月，并且隨時(shí)根據(jù)募投項(xiàng)目的進(jìn)展及需求情況及時(shí)將募集資金歸還募集資金專用賬戶。

截至2023年11月20日，公司已將上述實(shí)際用于臨時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的閑置募集資金全部歸還至募集資金專用賬戶。具體內(nèi)容詳見《湘潭電機(jī)股份有限公司關(guān)于提前歸還部分募集資金的公告》（公告編號(hào)：2023臨-021）及《湘潭電機(jī)股份有限公司關(guān)于提前歸還募集資金的公告》（公告編號(hào)：2023臨-044）。

四、本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃

由于募集資金投資項(xiàng)目在實(shí)施過程中存在一定的周期，根據(jù)募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度，現(xiàn)階段募集資金在短期內(nèi)出現(xiàn)部分閑置的情況。為了提高募集資金使用效率，降低公司財(cái)務(wù)成本，公司擬使用不超過人民幣30,000.00萬元的閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月，并且公司將隨時(shí)根據(jù)募投項(xiàng)目的進(jìn)展及需求情況及時(shí)歸還募集資金專用賬戶。

公司本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金僅用于與主營業(yè)務(wù)相關(guān)的生產(chǎn)經(jīng)營，不通過直接或間接的安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉(zhuǎn)換公司債券交易，不存在變相改變募集資金用途，不會(huì)影響募集資金投資計(jì)劃的正常進(jìn)行。

五、本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金履行的審議程序及相關(guān)意見

（一）董事會(huì)審議情況

公司召開了第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，同意公司使用不超過人民幣30,000萬元閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月，并根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的進(jìn)展及需求情況及時(shí)將募集資金歸還募集資金專用賬戶。

（二）監(jiān)事會(huì)審議情況

公司召開了第八屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議，監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于降低公司財(cái)務(wù)費(fèi)用，提高募集資金的使用效率，符合公司發(fā)展的需要，未違反相關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在改變或變相改變募集資金投向和損害股東利益的情形。同意公司本次使用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，總額不超過人民幣 30,000.00萬元，使用期限自公司董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月，監(jiān)事會(huì)將監(jiān)督該募集資金的使用情況和歸還情況。

（三）獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司在不影響募集資金投資項(xiàng)目正常進(jìn)行的前提下，利用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，有利于提高募集資金的使用效率，節(jié)省公司財(cái)務(wù)費(fèi)用支出，不存在變相改變募集資金投向及損害公司股東利益的情形。相關(guān)審批程序符合中國證監(jiān)會(huì)《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》及公司《募集資金管理辦法》的有關(guān)規(guī)定。同意公司使用不超過人民幣30,000萬元募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自公司董事會(huì)審議通過之日起不超過12個(gè)月。

六、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：

公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第三十次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第二十四次會(huì)議審議通過，公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，已履行了必要的決策程序，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于募集資金使用決策程序的規(guī)定。公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的計(jì)劃與原募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃不相抵觸，不會(huì)影響原募投項(xiàng)目的正常實(shí)施，也不存在變相改變募集資金投向、損害股東利益的情形，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金事項(xiàng)無異議。