關(guān)聯(lián)交易管理辦法

第一章 總則

第一條 為規(guī)范江西特種電機股份有限公司（下稱“公司”）的關(guān)聯(lián)交易，保護公司、股東的合法權(quán)益，保證公司關(guān)聯(lián)交易決策行為的公允性，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則”》）、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《江西特種電機股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，特制定本辦法。

第二條 公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人應(yīng)審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。

第三條 公司股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二章 關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人

第四條 關(guān)聯(lián)關(guān)系，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系，以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。

第五條 對關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)當(dāng)從關(guān)聯(lián)人對本公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進行實質(zhì)判斷。

第六條 公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）和關(guān)聯(lián)自然人。

第七條 具有以下情形之一的法人或者其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）：（一）直接或間接地控制公司的法人（或者其他組織）；

（二）由前項所述法人（或者其他組織）直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他組織）；

（三）由公司關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或擔(dān)任董事（不含同為雙方的獨立董事）、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他組織）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動人；

（五）中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”）或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的法人（或者其他組織）。

第八條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）直接或者間接地控制公司的法人（或者其他組織）的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中國證監(jiān)會、深交所或公司根據(jù)實質(zhì)重于形式的原則，認定的其他與公司有特殊關(guān)系、可能或者已經(jīng)造成公司對其利益傾斜的自然人。

第九條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：

（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個月內(nèi)，具有本辦法第七條或第八條規(guī)定情形之一的；

（二）過去十二個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本辦法第七條或第八條規(guī)定情形之一的。

公司與本辦法第七條第（二）項所列法人（或者其他組織）受同一國有資產(chǎn)管理機構(gòu)控制而形成該條所述情形的，不因此構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但其法定代表人、董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人

應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會報送公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系的說明，由公司做好登記管理工作。公司應(yīng)當(dāng)及時通過深交所網(wǎng)站業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)填報或更新公司關(guān)聯(lián)人名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系信息。

第三章 關(guān)聯(lián)交易

第十條 本辦法所稱關(guān)聯(lián)交易，是指公司或者其控股子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或者義務(wù)的事項，包括：

（一）購買或者出售資產(chǎn)；

（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；

（三）提供財務(wù)資助（含委托貸款等）；

（四）提供擔(dān)保（含對控股子公司擔(dān)保等）；

（五）租入或者租出資產(chǎn)；

（六）委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；

（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；

（八）債權(quán)或債務(wù)重組；

（九）轉(zhuǎn)讓或者受讓研發(fā)項目；

（十）簽訂許可協(xié)議；

（十一）放棄權(quán)利（含放棄優(yōu)先購買權(quán)、優(yōu)先認繳出資權(quán)利等）；

（十二）購買原材料、燃料、動力；

（十三）銷售產(chǎn)品、商品；

（十四）提供或者接受勞務(wù)；

（十五）委托或者受托銷售；

（十六）存貸款業(yè)務(wù)；

（十七）與關(guān)聯(lián)人共同投資；

（十八）其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項；

（十九）中國證監(jiān)會、深交所規(guī)定的其他關(guān)聯(lián)交易事項。

第四章 關(guān)聯(lián)交易的基本原則

第十一條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循誠實信用的原則和平等、自愿、公平、公正、公允的原則，按照有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的決策程序和信息披露義務(wù)。

第十二條 公司進行關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)保證關(guān)聯(lián)交易的合法合規(guī)性、必要性和公允性，保持公司的獨立性，不得利用關(guān)聯(lián)交易調(diào)節(jié)財務(wù)指標(biāo)，損害公司利益。交易各方不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系或者采取其他手段，規(guī)避公司的關(guān)聯(lián)交易審議程序和信息披露義務(wù)。

第十三條 關(guān)聯(lián)交易采用市場化定價原則，在市場公允的價格范圍內(nèi)，由交易雙方協(xié)商確定。當(dāng)交易標(biāo)的不存在活躍的交易市場時，由買賣雙方依據(jù)審計值、評估值或者成本加成方式協(xié)商確定。

第十四條 關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)采用書面合同或協(xié)議（以下統(tǒng)稱“協(xié)議”）方式對交易的主要內(nèi)容及各方的權(quán)利、義務(wù)進行約定，協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體，協(xié)議的要素應(yīng)當(dāng)齊全。

第五章 關(guān)聯(lián)交易的審核權(quán)限

第十五條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的下列關(guān)聯(lián)交易由董事會審議后，提交股東大會審議批準(zhǔn)：

（一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額在三千萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5%以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司關(guān)聯(lián)交易事項雖未達到前款規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)，中國證監(jiān)會、深交所根據(jù)審慎原則可以要求公司提交股東大會審議；

（三）公司為關(guān)聯(lián)人提供的擔(dān)保；

（四）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定應(yīng)由股東大會審議的其他關(guān)聯(lián)交易事項。

公司在涉及前款第（一）項的關(guān)聯(lián)交易時，還應(yīng)當(dāng)披露符合深交所相關(guān)規(guī)定要求的審計報告或者評估報告。

公司依據(jù)其他法律法規(guī)或《公司章程》提交股東大會審議，或者自愿提交股東大會審議的，應(yīng)當(dāng)披露符合《上市規(guī)則》要求的審計報告或者評估報告，深交所另有規(guī)定的除外。

公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生下列情形之一的交易時，可以免于審計或者評估：

（一）《上市規(guī)則》第6.3.19條規(guī)定的日常關(guān)聯(lián)交易；

（二）與關(guān)聯(lián)人等各方均以現(xiàn)金出資，且按照出資比例確定各方在所投資主體的權(quán)益比例；

（三）深交所規(guī)定的其他情形。

第十六條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易（提供擔(dān)保、提供財務(wù)資助除外）達到以下標(biāo)準(zhǔn)之一的，須經(jīng)董事會審議批準(zhǔn)，并及時披露：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元人民幣以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）公司與關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）發(fā)生的交易金額在300萬元人民幣以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值0.5%以上的關(guān)聯(lián)交易。

達到股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的事項應(yīng)該在董事會審議后提交股東大會審議批準(zhǔn)。

第十七條 公司不得為本辦法第七條、第八條、第九條規(guī)定的關(guān)聯(lián)人提供財務(wù)資助，但向關(guān)聯(lián)參股公司（不包括公司控股股東、實際控制人控制的主體）提供財務(wù)資助，且該參股公司的其他股東按出資比例提供同等條件財務(wù)資助的情形除外。

公司向前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)參股公司提供財務(wù)資助的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議通過，并提交股東大會審議。

本條所稱關(guān)聯(lián)參股公司，是指由公司參股且屬于本辦法第七條規(guī)定的公司的關(guān)聯(lián)法人（或者其他組織）。

第十八條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的除應(yīng)由股東大會、董事會審議事項之外的其他關(guān)聯(lián)交易，由公司總經(jīng)理辦公會對該等關(guān)聯(lián)交易的必要性、合理性、定價的公平性進行審查，審查通過后實施。

第十九條 應(yīng)當(dāng)披露的關(guān)聯(lián)交易（指本辦法第十五條、第十六條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事專門會議審議通過；獨立董事可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。

第二十條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事的過半數(shù)審議通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事的三分之二以上董事審議同意并作出決議，并提交股東大會審議。

公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。

公司因交易導(dǎo)致被擔(dān)保方成為公司的關(guān)聯(lián)人的，在實施該交易或者關(guān)聯(lián)交易的同時，應(yīng)當(dāng)就存續(xù)的關(guān)聯(lián)擔(dān)保履行相應(yīng)審議程序和信息披露義務(wù)。

董事會或者股東大會未審議通過前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項的，交易各方應(yīng)當(dāng)采取提前終止擔(dān)保等有效措施。

第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人之間進行委托理財?shù)?，如因交易頻次和時效要求等原因難以對每次委托理財履行審議程序和披露義務(wù)的，可以對未來十二個月內(nèi)委托理財范圍、額度及期限等進行合理預(yù)計，以委托理財額度作為計算標(biāo)準(zhǔn)，適用本辦法第十五條、第十六條的規(guī)定。

相關(guān)額度的使用期限不應(yīng)超過十二個月，期限內(nèi)任一時點的交易金額（含前述投資的收益進行再投資的相關(guān)金額）不應(yīng)超過委托理財額度。

第二十二條 公司向關(guān)聯(lián)人購買資產(chǎn)，按照規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議且成交價格相比交易標(biāo)的賬面值溢價超過100%的，如交易對方未提供在一定期限內(nèi)交易標(biāo)的盈利擔(dān)保、補償承諾或者回購承諾的，公司應(yīng)當(dāng)說明具體原因，是否采取相關(guān)保障措施，是否有利于保護公司利益和中小股東合法權(quán)益。

公司因購買或出售資產(chǎn)可能導(dǎo)致交易完成后公司控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)人對公司形成非經(jīng)營性資金占用的，應(yīng)當(dāng)在公告中明確合理的解決方案，并在相關(guān)交易實施完成前解決，避免形成非經(jīng)營性資金占用。

第二十三條 公司與關(guān)聯(lián)人之間相關(guān)關(guān)聯(lián)交易的金額按如下方式確定：

（一）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生涉及金融機構(gòu)的存款、貸款等業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)以存款或者貸款的利息為準(zhǔn)，適用本辦法第十五條、第十六條的規(guī)定。

（二）公司因放棄權(quán)利導(dǎo)致與其關(guān)聯(lián)人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二十一條的標(biāo)準(zhǔn)，適用本辦法第十五條、第十六條的規(guī)定。

公司直接或者間接放棄所控制企業(yè)的優(yōu)先購買或者認繳出資等權(quán)利，導(dǎo)致合并報表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以放棄金額與該主體的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)適用《上市規(guī)則》及本辦法第十五條、第十六條的相關(guān)規(guī)定。

公司放棄權(quán)利未導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變更，但相比于未放棄權(quán)利，所擁有該主體權(quán)益的比例下降的，應(yīng)當(dāng)以放棄金額與按權(quán)益變動比例計算的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)適用《上市規(guī)則》及本辦法第十五條、第十六條的相關(guān)規(guī)定。

公司部分放棄權(quán)利的，還應(yīng)當(dāng)以放棄金額、該主體的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)或者按權(quán)益變動比例計算的相關(guān)財務(wù)指標(biāo)，以及實際受讓或者出資金額，適用《上市規(guī)則》及本辦法第十五條、第十六條的相關(guān)規(guī)定。

（三）公司與關(guān)聯(lián)人共同投資，應(yīng)當(dāng)以公司的投資額作為交易金額，適用本辦法第十五條、第十六條的規(guī)定。

公司及其關(guān)聯(lián)人向公司控制的關(guān)聯(lián)共同投資企業(yè)以同等對價同比例現(xiàn)金增資，達到應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議標(biāo)準(zhǔn)的，可免于按照《上市規(guī)則》及本辦法的相關(guān)規(guī)定進行審計或者評估。

（四）公司關(guān)聯(lián)人單方面向公司參股企業(yè)增資，或公司關(guān)聯(lián)人單方面受讓公司擁有權(quán)益主體的其他股東的股權(quán)或者投資份額等，涉及有關(guān)放棄權(quán)利情形的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法第二十三條的標(biāo)準(zhǔn)，適用本辦法第十五條、第十六條的規(guī)定；不涉及放棄權(quán)利情形，但可能對公司的財務(wù)狀況、經(jīng)營成果構(gòu)成重大影響或者導(dǎo)致公司與該主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)及時披露。

（五）公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生交易或者相關(guān)安排涉及未來可能支付或者收取或有對價的，以預(yù)計的最高金額為成交金額，適用本辦法第十五條、第十六條的規(guī)定。

第二十四條 董事會對關(guān)聯(lián)交易事項作出決議時，至少需審核下列文件：

（一）關(guān)聯(lián)交易發(fā)生的背景說明；

（二）關(guān)聯(lián)方的主體資格證明（法人營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證明）；

（三）與關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的協(xié)議、合同或任何其他書面安排；

（四）關(guān)聯(lián)交易定價的依據(jù)性文件、材料；

（五）關(guān)聯(lián)交易對公司和非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的影響說明；

（六）中介機構(gòu)報告（如有）；

（七）董事會要求的其他材料。

第二十五條 公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)關(guān)聯(lián)交易事項的類型披露關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)內(nèi)容，包括交易對方、交易標(biāo)的、交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明和關(guān)聯(lián)人基本情況、交易協(xié)議的主要內(nèi)容、交易定價及依據(jù)、有關(guān)部門審批文件（如有）、中介機構(gòu)意見（如適用）等。

第二十六條 公司在連續(xù)十二個月內(nèi)發(fā)生的以下關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計計算的原則適用本辦法第十五條、第十六條規(guī)定：

（一）與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易；

（二）與不同關(guān)聯(lián)人進行的與同一交易標(biāo)的相關(guān)的交易。

上述同一關(guān)聯(lián)人包括與該關(guān)聯(lián)人受同一主體控制或相互存在股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)人。已按照本辦法第十五條、第十六條規(guī)定履行相關(guān)決策程序的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。