中山大洋電機股份有限公司

關(guān)于調(diào)整公司2020年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年10月24日召開第六屆董事會第十二次會議和第六屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》。公司為進一步完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司中長期激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀管理人才、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）骨干，于2020年5月份推出《中山大洋電機股份有限公司2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》（以下簡稱“股票期權(quán)激勵計劃”），并分別于2020年7月14日和2021年5月11日完成股票期權(quán)激勵計劃的首次授予和預(yù)留部分授予登記。鑒于公司已于2023年10月24日實施完成了2023年半年度權(quán)益分派方案，根據(jù)股票期權(quán)激勵計劃的相關(guān)規(guī)定，現(xiàn)對股票期權(quán)激勵計劃中首次授予和預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格進行調(diào)整，有關(guān)事項說明如下：

一、2020年股票期權(quán)激勵計劃已履行的決策程序和批準(zhǔn)情況

1、2020年5月7日，公司召開第五屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于<中山大洋電機股份有限公司2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<中山大洋電機股份有限公司2020年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于<中山大洋電機股份有限公司2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<中山大洋電機股份有限公司2020年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關(guān)于核實<中山大洋電機股份有限公司2020年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

2、2020年5月11日至2020年5月20日，公司對首次授予激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)公告欄進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2020年5月23日，公司監(jiān)事會做出《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監(jiān)事會經(jīng)核查認(rèn)為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本次股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象合法、有效。

3、2020年5月29日，公司召開2019年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于<中山大洋電機股份有限公司2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于<中山大洋電機股份有限公司2020年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司2020年股票期權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》，律師出具相應(yīng)法律意見書。

4、2020年7月6日，公司召開第五屆董事會第十次會議和第五屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予激勵對象及授予數(shù)量的議案》和《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構(gòu)出具相應(yīng)報告。

5、2020年7月14日，公司完成了2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予登記工作，共計向1,326名激勵對象授予3,353.95萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格2.75元/份。

6、2021年3月12日，公司召開第五屆董事會第十五次會議和第五屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次預(yù)留授予股票期權(quán)的激勵對象名單及授予安排等相關(guān)事項進行了核實。

7、2021年3月15日至2021年3月24日，公司對預(yù)留授予部分激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)公告欄進行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關(guān)的任何異議。2021年3月25日，公司監(jiān)事會做出《關(guān)于公司2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監(jiān)事會經(jīng)核查認(rèn)為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本次股票期權(quán)激勵計劃的激勵對象合法、有效。

8、2021年5月11日，公司完成了2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予登記工作，共計向448名激勵對象授予835.73萬份股票期權(quán)，行權(quán)價格3.72元/份。

9、2022年8月19日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》《關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)的議案》和《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，同意將2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由2.75元/份調(diào)整為2.490元/份，預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由3.72元/份調(diào)整為3.460元/份；同意注銷210名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量3,775,300份；確定公司2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就，同意符合行權(quán)條件的1,116名激勵對象行權(quán)8,929,260份股票期權(quán)。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師事務(wù)所出具法律意見書。

10、2022年9月8日，公司披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期采用自主行權(quán)模式的提示性公告》（公告編號：2022-080），2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期自主行權(quán)事項已獲深圳證券交易所審核通過，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成自主行權(quán)相關(guān)手續(xù)的辦理。本次實際可行權(quán)期限為2022年9月8日起至2023年7月13日止。

11、2022年10月14日，公司召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，同意將將2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由2.490元/份調(diào)整為2.410元/份，預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由3.460元/份調(diào)整為3.380元/份。

12、2023年6月9日，公司召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》《關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予部分股票期權(quán)的議案》和《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，同意將2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由2.410元/份調(diào)整為2.330元/份，預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由3.380元/份調(diào)整為3.300元/份；同意注銷56名激勵對象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)數(shù)量635,100份；確定公司2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予的股票期權(quán)第一個行權(quán)期行權(quán)條件成就，同意符合行權(quán)條件的397名激勵對象行權(quán)3,855,700份股票期權(quán)。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師事務(wù)所出具法律意見書。

13、2023年6月20日，公司披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期采用自主行權(quán)模式的提示性公告》（公告編號：2023-049），2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予股票期權(quán)第一個行權(quán)期自主行權(quán)事項已獲深圳證券交易所審核通過，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成自主行權(quán)相關(guān)手續(xù)的辦理。本次實際可行權(quán)期限為2023年6月20日起至2024年5月10日止。

14、2023年9月19日，公司召開第六屆董事會第十一次會議和第六屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于注銷2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予部分股票期權(quán)的議案》《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，同意注銷首次授予股票期權(quán)1,162,951份，確定公司2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期行權(quán)條件成就，1,058名激勵對象符合行權(quán)條件，可行權(quán)股票期權(quán)數(shù)量為8,485,260份。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師事務(wù)所出具法律意見書。

15、2023年10月11日，公司披露了《關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期采用自主行權(quán)模式的提示性公告》（公告編號：2023-089），2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予股票期權(quán)第二個行權(quán)期自主行權(quán)事項已獲深圳證券交易所審核通過，并在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成自主行權(quán)相關(guān)手續(xù)的辦理。本次實際可行權(quán)期限為2023年10月13日起至2024年7月12日止。

16、2023年10月24日，公司召開第六屆董事會第十二次會議和第六屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司2020年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的議案》，同意將2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由2.330元/份調(diào)整為2.250元/份，預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由3.300元/份調(diào)整為3.220元/份。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師事務(wù)所出具法律意見書。

二、本次調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格的情況說明

（一）調(diào)整事由

公司于2023年9月19日召開2023年第三次臨時股東大會，審議通過了2023年半年度權(quán)益分派方案，以未來實施權(quán)益分派方案時股權(quán)登記日享有利潤分配權(quán)的股份總額為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.8元（含稅），送紅股0股（含稅），不以公積金轉(zhuǎn)增股本。該權(quán)益分派方案已于2023年10月24日執(zhí)行完成。

截至2023年半年度權(quán)益分派股權(quán)登記日，公司回購專戶持有公司股份9,787,759股，該部分股份不參與分紅，根據(jù)股票市值不變原則，實施權(quán)益分派前后公司總股本保持不變，現(xiàn)金分紅總額分?jǐn)偟矫恳还傻谋壤龑p小，因此，本次權(quán)益分派實施后除權(quán)除息價格計算時，每股現(xiàn)金紅利應(yīng)以0.079672元/股計算。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）以及公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，若在行權(quán)前公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對股票期權(quán)的行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。

（二）調(diào)整方法

根據(jù)公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的規(guī)定，調(diào)整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0為調(diào)整前的行權(quán)價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。

1、首次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整

根據(jù)以上公式，公司 2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由2.330元/份調(diào)整為2.330-0.079672≈2.250元/份。

2、預(yù)留部分股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整

根據(jù)以上公式，公司2020年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格由3.300元/份調(diào)整為3.300-0.079672≈3.220元/份。

三、本次調(diào)整股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格對公司的影響

本次調(diào)整符合《管理辦法》和公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響。

四、獨立董事意見

基于公司2023年半年度權(quán)益分派方案，公司董事會本次調(diào)整公司2020年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格，符合《管理辦法》和公司《2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》中的有關(guān)規(guī)定，本次調(diào)整已履行了必要的審批程序。公司本次調(diào)整股票期權(quán)行權(quán)價格未違反有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，我們一致同意本次調(diào)整事項。

五、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認(rèn)為：本次調(diào)整符合《管理辦法》及公司股票期權(quán)激勵計劃中關(guān)于股票期權(quán)行權(quán)價格調(diào)整的相關(guān)規(guī)定，不會對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會損害公司及全體股東的利益。同意公司2020年股票期權(quán)激勵計劃首次授予和預(yù)留部分授予的股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整。

六、法律意見書結(jié)論性意見

北京市競天公誠律師事務(wù)所認(rèn)為：大洋電機關(guān)于2020年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整行權(quán)價格系按照《2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定進行，且已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》《公司章程》的規(guī)定和《2020年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》的安排。

七、備查文件

1、中山大洋電機股份有限公司第六屆董事會第十二次會議決議；

2、中山大洋電機股份有限公司第六屆監(jiān)事會第十二次會議決議；

3、獨立董事對第六屆董事會第十二次會議相關(guān)事項發(fā)表的獨立意見；

4、北京市競天公誠律師事務(wù)所《關(guān)于中山大洋電機股份有限公司2020年股票期權(quán)激勵計劃調(diào)整行權(quán)價格相關(guān)事項的法律意見書》。

特此公告。

中山大洋電機股份有限公司

董 事 會

2023年10月25日