關(guān)于使用非公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 湘潭電機(jī)股份有限公司（以下簡稱“湘電股份”或“公司”) 使用非公開發(fā)行股票募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金金額為311,895,494.06元，其中：公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的金額合計(jì)為人民幣 310,029,456.36元、公司以自籌資金預(yù)先已支付發(fā)行費(fèi)用的金額為人民幣1,866,037.70元，符合募集資金到賬后六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行置換的規(guī)定。

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱“中國證監(jiān)會(huì)”）出具的《關(guān)于核準(zhǔn)湘潭電機(jī)股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]2037號(hào)），公司向特定投資者非公開發(fā)行每股面值為人民幣1元的普通股股票170,454,545股，發(fā)行價(jià)格為17.60元/股，募集資金總額為人民幣2,999,999,992.00元，扣除不含稅發(fā)行費(fèi)用人民幣33,134,783.35元，募集資金凈額為人民幣2,966,865,208.65元。上述募集資金到位情況已經(jīng)大信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗(yàn)資，并由其出具《驗(yàn)資報(bào)告》（大信驗(yàn)字[2022]第27-00013號(hào)）。

為規(guī)范公司募集資金管理與使用，公司已對(duì)募集資金進(jìn)行專戶存儲(chǔ)管理，并分別與募集資金專戶所在銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)三方監(jiān)管協(xié)議》。后新增全資子公司湖南湘電動(dòng)力有限公司（以下簡稱“湘電動(dòng)力”）為募集資金項(xiàng)目實(shí)施主體，湘電動(dòng)力開設(shè)了募集資金專項(xiàng)賬戶，公司、湘電動(dòng)力及專戶所在銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽署了《募集資金專戶存儲(chǔ)四方監(jiān)管協(xié)議》，對(duì)募集資金的存放和使用情況進(jìn)行監(jiān)管。

二、募集資金投資項(xiàng)目情況

根據(jù)《湘潭電機(jī)股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案》及《關(guān)于調(diào)整部分募投項(xiàng)目擬投入募集資金金額的公告》（編號(hào)：2022臨－057），公司本次非公開發(fā)行募集資金扣除不含稅發(fā)行費(fèi)用后募集資金凈額將用于投資以下項(xiàng)目：

單位：萬元

序號(hào) 項(xiàng)目 投資總額 調(diào)整后募集資金投入額

1 車載特種發(fā)射裝備系統(tǒng)系列化研制及產(chǎn)業(yè)化建設(shè) 119,995.89 92,686.52

2 軌道交通高效牽引系統(tǒng)及節(jié)能裝備系列化研制和產(chǎn)業(yè)化建設(shè) 39,147.32 28,000.00

3 收購湘電動(dòng)力29.98%股權(quán) 86,188.24 86,188.24

4 補(bǔ)充流動(dòng)資金 89,811.76 89,811.76

合計(jì) 335,143.21 296,686.52

三、本次使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的計(jì)劃

為加快推進(jìn)募投項(xiàng)目建設(shè)，在公司本次非公開發(fā)行股票募集資金到位前，公司利用自籌資金對(duì)募投項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)行了先行投入。自2022年1月25日至2022年10月24日，公司以自籌資金預(yù)先投入募投項(xiàng)目的金額合計(jì)310,029,456.36元，公司以自籌資金預(yù)先已支付發(fā)行費(fèi)用的金額為人民幣1,866,037.70元，上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)上述預(yù)先已投入資金情況進(jìn)行了專項(xiàng)鑒證，并出具了《關(guān)于湘潭電機(jī)股份有限公司募集資金置換的鑒證報(bào)告》（上會(huì)師報(bào)字（2023）第3105號(hào)）。具體如下：

（一）以自籌資金預(yù)先已投入募投項(xiàng)目情況及置換情況

截至2022年10月24日，公司以自籌資金預(yù)先已投入募投項(xiàng)目情況及本次使用募集資金進(jìn)行置換的情況如下：

單位：萬元

序號(hào) 項(xiàng)目 投資總額 調(diào)整后募集資金投入額 以自籌資金預(yù)先已投入金額 本次置換金額

1 車載特種發(fā)射裝備系統(tǒng)系列化研制及產(chǎn)業(yè)化建設(shè) 119,995.89 92,686.52 24,590.93 24,590.93

2 軌道交通高效牽引系統(tǒng)及節(jié)能裝備系列化研制和產(chǎn)業(yè)化建設(shè) 39,147.32 28,000.00 6,412.02 6,412.02

合計(jì) 159,143.21 120,686.52 31,002.95 31,002.95

（二）以自籌資金預(yù)先已支付發(fā)行費(fèi)用情況及置換情況

公司本次募集資金各項(xiàng)發(fā)行費(fèi)用（不含稅，下同）合計(jì)人民幣33,134,783.35元，其中由非公開發(fā)行股票事宜承銷及保薦機(jī)構(gòu)中信證券股份有限公司直接從募集資金中扣除的承銷費(fèi)28,301,886.79元，截至2022年10月24日止，公司使用自籌資金墊付發(fā)行費(fèi)用1,866,037.70元，公司擬置換使用自籌資金支付的發(fā)行費(fèi)用1,866,037.70元。

四、本次募集資金置換履行的決策程序及專項(xiàng)意見

（一) 董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)審議情況

公司第八屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先已投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金置換已預(yù)先投入募投項(xiàng)目和已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金。

（二) 獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為：公司預(yù)先以自籌資金投入募投項(xiàng)目及支付發(fā)行費(fèi)用有利于推進(jìn)募投項(xiàng)目及非公開發(fā)行的進(jìn)展，符合公司發(fā)展需要，符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定。公司募集資金置換的時(shí)間距募集資金到賬的時(shí)間未超過六個(gè)月，募集資金的使用沒有與募投項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，不影響募投項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金用途和損害股東利益的情況，同意公司使用募集資金置換已預(yù)先投入募投項(xiàng)目和支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金。

（三) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所鑒證意見

上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入的自籌資金事項(xiàng)進(jìn)行了專項(xiàng)審核，出具了《湘潭電機(jī)股份有限公司募集資金置換的鑒證報(bào)告》（上會(huì)師報(bào)字（2023）第3105號(hào)），認(rèn)為湘電股份管理層出具的專項(xiàng)說明已經(jīng)按照《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了湘電股份自2022年1月25日至2022年10月24日以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的實(shí)際情況。

（四) 保薦機(jī)構(gòu)核查意見

經(jīng)核查，中信證券股份有限公司認(rèn)為：公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金事項(xiàng)已經(jīng)公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了同意意見，并由上會(huì)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了鑒證報(bào)告，已履行了必要的審批程序，且本次募集資金置換時(shí)間距募集資金到賬時(shí)間未超過六個(gè)月，符合《上市公司監(jiān)管指引第2號(hào)——上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求（2022年修訂）》和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定的要求。

保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次使用募集資金置換預(yù)先投入募投項(xiàng)目及已支付發(fā)行費(fèi)用的自籌資金的事項(xiàng)無異議。