中山大洋電機股份有限公司回購股份報告書

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

1、回購公司股份基本情況

中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）決定以自有資金通過二級市場以集中競價交易方式回購公司部分社會公眾股份，用于后續(xù)員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃。

本次回購的資金總額不低于人民幣5,000萬元且不超過人民幣8,000萬元，回購價格不超過人民幣5.5元/股。按回購金額上限人民幣8,000萬元、回購價格上限5.5元/股測算，預(yù)計可回購股數(shù)不低于1,454萬股，約占公司總股本（截至2024年1月31日，下同）的0.61%；按回購金額下限人民幣5,000萬元、回購價格上限5.5元/股測算，預(yù)計可回購股數(shù)不低于909萬股，約占公司總股本的0.38%。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。

回購期限為自公司董事會審議通過回購方案之日起12個月內(nèi)。

2、回購股份事項履行相關(guān)審議程序

公司于2024年2月19日召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購公司股份方案的議案》，本次擬回購股份將用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃，且經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，無需提交公司股東大會審議。

3、相關(guān)股東是否存在增減持計劃

在回購期內(nèi)，公司多個批次的股票期權(quán)激勵計劃處于自主行權(quán)期間，作為激勵對象的公司董事、高級管理人員屆時將根據(jù)自身資金狀況實施股票期權(quán)行權(quán)。除此之外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間尚無明確的增減持計劃，若未來擬實施股份增減持計劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

4、開立回購專用賬戶情況

公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立了回購專用證券賬戶。

5、相關(guān)風(fēng)險提示

（1）本次回購事項存在回購期限內(nèi)股票價格持續(xù)超出回購價格上限，進而導(dǎo)致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的不確定性風(fēng)險；

（2）本次回購事項存在因回購股份所需資金未能籌措到位，導(dǎo)致回購方案無法實施的風(fēng)險；

（3）本次回購事項存在因員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導(dǎo)致已回購股票無法全部授出的風(fēng)險；

（4）本次回購事項存在因?qū)竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生或公司決定終止本次回購方案等事項發(fā)生而無法實施的風(fēng)險；

（5）本次回購事項存在公司回購專戶中已回購的股份持有期限屆滿未能將回購股份過戶至員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃的風(fēng)險，進而存在已回購未授出股份被注銷的風(fēng)險。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股份回購規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，公司于2024年2月19日召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購公司股份方案的議案》。本次回購股份方案無需提交公司股東大會審議，具體情況如下：

一、回購方案的主要內(nèi)容

（一）回購股份的目的

基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價值的高度認可，為進一步健全公司長效激勵機制，充分調(diào)動公司核心骨干及優(yōu)秀員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和員工個人利益緊密結(jié)合在一起，共同促進公司的長遠發(fā)展，公司在綜合考慮業(yè)務(wù)發(fā)展前景、經(jīng)營情況、財務(wù)狀況、未來盈利能力以及近期公司股票二級市場表現(xiàn)的基礎(chǔ)上，計劃以自有資金通過二級市場以集中競價交易方式回購公司股份，并將回購的股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃。

（二）回購股份符合相關(guān)條件

公司本次回購股份符合《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》第十條規(guī)定的條件：

1、公司股票上市已滿六個月；

2、公司最近一年無重大違法行為；

3、回購股份后，公司具備債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

4、回購股份后，公司的股權(quán)分布符合上市條件；

5、中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的其他條件。

（三）擬回購股份的方式、價格區(qū)間

1、擬回購股份的方式

公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競價交易方式回購公司股份。

2、擬回購股份的價格區(qū)間

本次回購價格不超過人民幣5.5元/股，該回購股份價格上限不高于董事會通過回購決議前三十個交易日公司股票交易均價的150%，實際回購價格由公司管理層在回購實施期間，綜合公司二級市場股票價格、公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

如公司在回購期內(nèi)實施了送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、現(xiàn)金分紅、配股及其他除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)、除息之日起，按照中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購股份價格上限。

（四）擬回購股份的種類、用途、數(shù)量、占總股本的比例及擬用于回購的資金總額

1、擬回購股份的種類、用途

本次回購股份的種類為公司發(fā)行的A股社會公眾股份，本次回購的股份將用于實施員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃。

2、擬回購股份的數(shù)量、占總股本的比例及擬用于回購的資金總額

本次回購總金額不低于人民幣5,000萬元且不超過人民幣8,000萬元。

按回購金額上限人民幣8,000萬元、回購價格上限5.5元/股測算，預(yù)計可回購股數(shù)不低于1,454萬股，約占公司總股本的0.61%；按回購金額下限人民幣5,000萬元、回購價格上限5.5元/股測算，預(yù)計可回購股數(shù)不低于909萬股，約占公司總股本的0.38%。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。如公司在回購期內(nèi)實施了送紅股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)、除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份數(shù)量。

（五）回購股份的資金來源

本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

（六）回購股份的實施期限

本次回購股份的實施期限自公司董事會審議通過回購方案之日起12個月內(nèi)。

1、如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

（1）如回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，回購期限自該日起提前屆滿；

（2）如公司董事會決定提前終止本回購方案，則回購期限自董事會審議通過之日起提前屆滿。

2、公司將根據(jù)董事會授權(quán)，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。公司在下列期間內(nèi)不得回購股票：

（1）自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中至依法披露之日內(nèi)；

（2）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

（七）預(yù)計回購?fù)瓿珊蠊竟蓹?quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

若按回購上限金額人民幣8,000萬元、回購價格上限5.5元/股測算，預(yù)計可回購股數(shù)不低于1,454萬股，約占公司總股本的0.61%。假設(shè)本次回購股份將用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃并全部鎖定，預(yù)計公司股權(quán)情況將發(fā)生如下變化：

股份類別 回購前 回購后

數(shù)量（股） 占比（%） 數(shù)量（股） 占比（%）

一、限售流通股 609,759,978 25.42 624,299,978 26.02

二、無限售流通股 1,789,312,094 74.58 1,774,772,094 73.98

三、總股本 2,399,072,072 100.00 2,399,072,072 100.00

若按回購下限金額人民幣5,000萬元、回購價格上限5.5元/股測算，預(yù)計可回購股數(shù)不低于909萬股，約占公司總股本的0.38%。假設(shè)本次回購股份將用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃并全部鎖定，預(yù)計公司股權(quán)情況將發(fā)生如下變化：

股份類別 回購前 回購后

數(shù)量（股） 占比（%） 數(shù)量（股） 占比（%）

一、限售流通股 609,759,978 25.42 618,849,978 25.80

二、無限售流通股 1,789,312,094 74.58 1,780,222,094 74.20

三、總股本 2,399,072,072 100.00 2,399,072,072 100.00

注：以上總股本為截至2024年1月31日的數(shù)據(jù)，上述變動情況暫未考慮股票期權(quán)行權(quán)等其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。

（八）管理層關(guān)于本次回購股份對于公司經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響和維持上市地位等情況的分析，全體董事關(guān)于本次回購股份不會損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力的承諾

截至2023年9月30日，公司總資產(chǎn)為人民幣159.81億元，歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益為人民幣 87.41億元，負債總額為人民幣 71.18億元，公司資產(chǎn)負債率為44.54%，貨幣資金余額為人民幣27.63億元，公司財務(wù)狀況良好?；刭徤舷藿痤~人民幣8,000萬元占公司總資產(chǎn)、歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益比重分別為0.50%、0.92%，占比均較小。公司擁有足夠的自有資金支付本次股份回購款。

本次回購計劃是基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價值的高度認可所制定的，公司管理層認為本次回購不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響。本次回購實施完成后，不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變化，也不會改變公司的上市公司地位，股權(quán)分布情況仍然符合上市的條件。

全體董事承諾：本次回購股份不會損害上市公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

（九）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)是否存在買賣本公司股份的行為，是否存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計劃的說明；以及5%以上股東及其一致行動人未來六個月內(nèi)的減持計劃

1、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)買賣本公司股份的情況

經(jīng)自查，公司董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)，公司控股股東一致行動人，部分董事、高級管理人員因股票期權(quán)行權(quán)增持公司股份，具體情況如下：

姓名 職務(wù) 股份變動方式 行權(quán)數(shù)量（份）

熊杰明 控股股東一致行動人 股票期權(quán)自主行權(quán) 210,740

劉自文 董事兼副總裁 股票期權(quán)自主行權(quán) 290,270

劉博 董事、副總裁兼董事會秘書 股票期權(quán)自主行權(quán) 357,530

伍小云 財務(wù)總監(jiān) 股票期權(quán)自主行權(quán) 293,570

除上述情形外，其余自查對象在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)不存在增減持公司股票的行為；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人不存在單獨或者與他人聯(lián)合進行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。

2、上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間的增減持計劃

在回購期內(nèi)，公司多個批次的股票期權(quán)激勵計劃處于自主行權(quán)期間，作為激勵對象的公司董事、高級管理人員屆時將根據(jù)自身資金狀況實施股票期權(quán)行權(quán)。除此之外，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實際控制人及其一致行動人在回購期間尚無明確的增減持計劃，若未來擬實施股份增減持計劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

3、持股5%以上股東及其一致行動人在未來六個月的減持計劃

公司持股5%以上股東及其一致行動人在未來六個月內(nèi)暫無明確的減持計劃，若未來擬實施股份減持計劃，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

（十）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

本次回購股份將用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃。公司在披露回購結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓。公司董事會將根據(jù)證券市場變化確定實際實施進度。

若未能在法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)使用完畢已回購股份，則尚未使用的股份將予以注銷，公司注冊資本將相應(yīng)減少。屆時，公司將在股東大會作出回購股份注銷的決議后，依照《中華人民共和國公司法》的有關(guān)規(guī)定，就注銷股份及減少注冊資本事宜履行通知債權(quán)人等法律程序，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

（十一）對管理層辦理本次股份回購事宜的具體授權(quán)

為了保證本次回購股份的順利實施，董事會授權(quán)公司管理層在法律、法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，辦理本次回購股份相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、處理回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)事務(wù)；

2、在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況，制定本次回購股份的具體方案，包括根據(jù)實際情況擇機回購股份，確定具體的回購時間、價格和數(shù)量等；

3、如監(jiān)管部門對于回購股份的相關(guān)條件發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件、《公司章程》規(guī)定須由董事會重新審議的事項外，授權(quán)管理層對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；

4、辦理相關(guān)報批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

5、其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。

上述授權(quán)自公司董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

二、本次回購股份的審議程序

公司于2024年2月19日召開第六屆董事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于回購公司股份方案的議案》，本次擬回購股份將用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃，且經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，無需提交公司股東大會審議。

具體內(nèi)容詳見公司于2024年2月20日在巨潮資訊網(wǎng)（//www.cninfo.com.cn）上披露的《第六屆董事會第十四次會議決議公告》（公告編號：2024-004）、《關(guān)于回購公司股份方案的公告》（公告編號：2024-005）。

三、回購方案的風(fēng)險提示

1、本次回購事項存在回購期限內(nèi)股票價格持續(xù)超出回購價格上限，進而導(dǎo)致本次回購方案無法順利實施或者只能部分實施的不確定性風(fēng)險；

2、本次回購事項存在因回購股份所需資金未能籌措到位，導(dǎo)致回購方案無法實施的風(fēng)險；

3、本次回購事項存在因員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機構(gòu)審議通過、激勵對象放棄認購等原因，導(dǎo)致已回購股票無法全部授出的風(fēng)險；

4、本次回購事項存在因?qū)竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生或公司決定終止本次回購方案等事項發(fā)生而無法實施的風(fēng)險；

5、本次回購事項存在公司回購專戶中已回購的股份持有期限屆滿未能將回購股份過戶至員工持股計劃或者股權(quán)激勵計劃的風(fēng)險，進而存在已回購未授出股份被注銷的風(fēng)險。

公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施，并根據(jù)回購事項進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請投資者注意投資風(fēng)險。

四、其他事項說明

（一）回購專用證券賬戶的開立情況

公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司開立了股票回購專用證券賬戶，該賬戶僅用于回購公司股份。

（二）回購期間的信息披露安排

根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將在實施回購期間的以下時間及時履行信息披露義務(wù)，并將在定期報告中披露回購進展情況：

1、首次回購股份事實發(fā)生的次一交易日予以披露；

2、回購股份占公司總股本的比例每增加百分之一的，將在事實發(fā)生之日起三個交易日內(nèi)予以披露；

3、每個月的前三個交易日內(nèi)披露截至上月末的回購進展情況；

4、公司在回購股份方案規(guī)定的回購實施期限過半時，仍未實施回購的，董事會將公告未能實施回購的原因和后續(xù)回購安排；

5、回購期限屆滿或者回購股份已實施完畢的，公司將停止回購行為，在兩個交易日內(nèi)披露回購結(jié)果暨股份變動公告。

特此公告。

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