中山大洋電機股份有限公司

關于注銷2022年股票期權激勵計劃部分股票期權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中山大洋電機股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年9月19日召開第六屆董事會第十一次會議和第六屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于注銷2022年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》。公司為進一步完善公司的法人治理結構，建立、健全公司中長期激勵機制，吸引和留住優(yōu)秀管理人才、核心技術（業(yè)務）骨干，于2022年6月份推出《中山大洋電機股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱“股票期權激勵計劃”），并于2022年8月26日完成股票期權激勵計劃的授予登記。鑒于激勵對象在行權等待期內出現(xiàn)離職、被選舉為股東代表監(jiān)事、績效考核結果為D等情形，根據(jù)股票期權激勵計劃的相關規(guī)定，需對部分股票期權進行注銷，現(xiàn)將有關事項說明如下：

一、2022年股票期權激勵計劃已履行的決策程序和批準情況

1、2022年6月6日，公司召開第五屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于<中山大洋電機股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<中山大洋電機股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。同日，公司召開第五屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關于<中山大洋電機股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<中山大洋電機股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于核實<中山大洋電機股份有限公司2022年股票期權激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

2、2022年6月8日至2022年6月17日，公司對2022年股票期權激勵計劃的激勵對象姓名和職務在公司內部辦公系統(tǒng)公告欄進行了公示。在公示期內，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計劃擬激勵對象有關的任何異議。2022年6月18日，公司監(jiān)事會做出《關于公司2022年股票期權激勵計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。監(jiān)事會經核查認為，本次列入激勵計劃的激勵對象均符合相關法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，其作為本次股票期權激勵計劃的激勵對象合法、有效。

3、2022年6月28日，公司召開2021年年度股東大會，審議通過了《關于<中山大洋電機股份有限公司2022年股票期權激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關于<中山大洋電機股份有限公司2022年股票期權激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》和《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2022年股票期權激勵計劃相關事宜的議案》，律師出具相應法律意見書。

4、2022年8月19日，公司召開第六屆董事會第二次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關于調整公司2022年股票期權激勵計劃行權價格、激勵對象名單及授予數(shù)量的議案》和《關于2022年股票期權激勵計劃向激勵對象授予股票期權的議案》，公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師等中介機構出具相應報告。

5、2022年8月26日，公司完成了2022年股票期權激勵計劃所涉股票期權的授予登記工作，共計向981名激勵對象授予3,111.86萬份股票期權，行權價格4.350元/份。

6、2022年10月14日，公司召開第六屆董事會第三次會議和第六屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關于調整公司2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意將將2022年股票期權激勵計劃的行權價格由4.350元/份調整為4.270元/份。

7、2023年6月9日，公司召開第六屆董事會第八次會議和第六屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《關于調整公司2022年股票期權激勵計劃行權價格的議案》，同意將2022年股票期權激勵計劃的行權價格由4.270元/份調整為4.190元/份。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師事務所出具法律意見書。

8、2023年9月19日，公司召開第六屆董事會第十一次會議和第六屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于注銷2022年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》《關于2022年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的議案》，同意注銷2022年股票期權激勵計劃954,258份股票期權，確定公司2022年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就，931名激勵對象符合行權條件，可行權股票期權數(shù)量為9,028,962份。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，律師事務所出具法律意見書。

二、注銷原因及數(shù)量

1、在2022年股票期權激勵計劃第一個行權等待期內，共有49名激勵對象因個人原因離職，1名激勵對象被選舉為股東代表監(jiān)事，根據(jù)公司股票期權激勵計劃的相關規(guī)定，該50名激勵對象已不再具備享受激勵的資格，其已獲授但尚未行權的股票期權數(shù)量共計925,200份將由公司予以注銷，激勵對象數(shù)量相應由981名調整為931名。

2、2022年股票期權激勵計劃第一個行權期，有6名激勵對象因個人績效考核結果為D，當期可行權份額的比例為80%，根據(jù)公司股票期權激勵計劃的相關規(guī)定，其第一個行權期獲授的部分股票期權共29,058份將由公司予以注銷。

經上述調整，公司本次將注銷股票期權共計954,258份，公司2022年股票期權激勵計劃授予的股票期權數(shù)量由31,118,600份調整為30,164,342份，占公司目前總股本的1.26%。

三、對公司業(yè)績的影響

本次注銷部分股票期權事項不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡職。公司管理團隊將繼續(xù)履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。本次部分股票期權的注銷不影響公司2022年股票期權激勵計劃的繼續(xù)實施。

四、獨立董事意見

本次注銷部分股票期權事宜符合《上市公司股權激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》等關于激勵計劃所涉相關權益注銷的規(guī)定，注銷原因及數(shù)量合法、有效，程序合法、合規(guī)。上述事項不會影響公司2022年股票期權激勵計劃的繼續(xù)實施，不會影響公司的持續(xù)經營，不存在損害公司及股東利益的情形。因此，我們一致同意公司注銷2022年股票期權激勵計劃部分股票期權。

五、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會審議通過了《關于注銷2022年股票期權激勵計劃部分股票期權的議案》，對注銷股票期權的數(shù)量及涉及的激勵對象名單進行了核實，認為：

在2022年股票期權激勵計劃第一個行權等待期內，有49名激勵對象因個人原因離職、1名激勵對象因被選舉成為公司股東代表監(jiān)事，不再具備股權激勵資格，6名激勵對象因個人績效考核結果為D，當期可行權份額的比例為80%，同意按照公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》相關規(guī)定，注銷上述56名激勵對象合計954,258份股票期權。本次注銷部分股票期權的事宜符合《管理辦法》以及公司《2022年股票期權激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定。關聯(lián)監(jiān)事已回避表決。

六、法律意見書結論性意見

北京市競天公誠律師事務所認為：公司注銷2022年股票期權激勵計劃部分股票期權相關事項系按照《2022年股票期權激勵計劃（草案）》的相關規(guī)定進行，且已獲得必要的批準和授權，符合《管理辦法》《公司章程》的規(guī)定和《2022年股票期權激勵計劃（草案）》的安排。

本次股票期權激勵計劃的注銷尚需按照《管理辦法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南第1號--業(yè)務辦理（2023年8月修訂）》以及深圳證券交易所的相關規(guī)定履行信息披露義務以及相應的注銷手續(xù)。

七、備查文件

1、中山大洋電機股份有限公司第六屆董事會第十一次會議決議；

2、中山大洋電機股份有限公司第六屆監(jiān)事會第十一次會議決議；

3、獨立董事對第六屆董事會第十一次會議相關事項發(fā)表的獨立意見；

4、北京市競天公誠律師事務所《關于中山大洋電機股份有限公司2022年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就及注銷部分股票期權相關事項的法律意見書》。

特此公告。