北京市通商律師事務所
關于哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司
???重大資產購買暨關聯(lián)交易的
???????法律意見書
???????二〇二三年七月
???????????????????????????????????????????????????????????????????????目????????????錄
????????????????????????釋????義
??除非本法律意見書另有所指，下列詞語分別具有如下含義：
上市公司、公司、佳電股
????????????指?????哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司
份
阿繼電器??????????指???阿城繼電器股份有限公司
阿繼集團??????????指???阿城繼電器集團有限公司
交易對方、哈爾濱電氣、???????哈爾濱電氣股份有限公司，系一家在香港聯(lián)合交易所有限公
????????????指
哈電股份??????????????司上市的公司，股票簡稱為哈爾濱電氣，股份代號為?01133
標的公司、哈電動裝?????指???哈爾濱電氣動力裝備有限公司
標的資產??????????指???交易對方持有的標的公司?51%的股權
哈電集團??????????指???哈爾濱電氣集團有限公司
佳電廠???????????指???佳木斯電機廠有限責任公司
建龍集團??????????指???北京建龍重工集團有限公司
本次重組、本次重大資產
????????????指?????上市公司以支付現(xiàn)金的方式收購標的公司?51%股權
重組、本次交易
??????????????????上市公司本次支付現(xiàn)金購買標的資產的審計及評估基準日，
審計基準日、評估基準日?指
??????????????????即?2023?年?3?月?31?日
??????????????????交易對方向上市公司交付標的資產的日期，即標的公司?51%
標的資產交割日、交割日?指
??????????????????股權變更至上市公司名下的工商變更登記完成之日
??????????????????自標的資產評估基準日(不包括基準日當日)起至標的資產交
過渡期???????????指
??????????????????割日(包括交割日當日)止的期間
業(yè)績承諾期、補償期?????指
業(yè)績承諾方、補償義務人?指?????哈爾濱電氣
??????????????????哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司?2019?年限制性股
《激勵計劃》????????指
??????????????????票激勵計劃
報告期???????????指???2021?年、2022?年、2023?年?1-3?月
獨立財務顧問、中信建投?指?????中信建投證券股份有限公司
審計機構、中審眾環(huán)?????指???中審眾環(huán)會計師事務所(特殊普通合伙)
評估機構、中聯(lián)???????指???中聯(lián)資產評估集團有限公司
本所、通商?????????指???北京市通商律師事務所
《公司章程》、上市公司???????《哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司章程》，包括上
????????????指
章程????????????????市公司對其不時的修改、修正、補充、解釋或重新制定
??????????????????《哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司重大資產購買
《重組報告書(草案)》???指
??????????????????暨關聯(lián)交易報告書(草案)》
??????????????????上市公司與哈爾濱電氣就出售標的公司?51%股權簽署的《哈
《支付現(xiàn)金購買資產協(xié)
???????????指??????爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司與哈爾濱電氣股份
議》
??????????????????有限公司之支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》
???????????????????上市公司與哈爾濱電氣就本次交易簽署的《哈爾濱電氣集團
《業(yè)績補償協(xié)議》???????指???佳木斯電機股份有限公司與哈爾濱電氣股份有限公司之業(yè)
???????????????????績補償協(xié)議》
???????????????????中信建投出具的《中信建投證券股份有限公司關于哈爾濱電
《獨立財務顧問報告》?????指???氣集團佳木斯電機股份有限公司重大資產購買暨關聯(lián)交易
???????????????????之獨立財務顧問報告》
???????????????????中審眾環(huán)出具的《哈爾濱電氣動力裝備有限公司審計報告》
《審計報告》?????????指
???????????????????(眾環(huán)審字(2023)1400090?號)
???????????????????中審眾環(huán)出具的《哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司
《審閱報告》?????????指
???????????????????審閱報告》(眾環(huán)閱字(2023)1400001?號)
???????????????????中聯(lián)出具的《哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司擬現(xiàn)
???????????????????金收購哈爾濱電氣股份有限公司持有哈爾濱電氣動力裝備
《評估報告》?????????指
???????????????????有限公司?51%股權評估項目資產評估報告》(中聯(lián)評報字
???????????????????[2023]第?1566?號)
???????????????????《北京市通商律師事務所關于哈爾濱電氣集團佳木斯電機
本法律意見書?????????指
???????????????????股份有限公司重大資產購買暨關聯(lián)交易的法律意見書》
《公司法》??????????指???《中華人民共和國公司法》
《證券法》??????????指???《中華人民共和國證券法》
《重組管理辦法》???????指???《上市公司重大資產重組管理辦法》
《上市規(guī)則》?????????指???《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》
???????????????????《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第?26?號
???????????????????——上市公司重大資產重組》
國務院國資委?????????指???國務院國有資產監(jiān)督管理委員會
中國證監(jiān)會??????????指???中?國?證?券?監(jiān)督管理委員?會
深交所????????????指???深?圳?證?券?交易所
中?證?登?深?圳分公司???指???中?國?證?券?登記結算有限?責任公司深圳?分公司
???????????????????中華人民共和國，為本法律意見書出具之目的，不包括香港
中國?????????????指
???????????????????特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)及臺灣地區(qū)
元、萬元???????????指???如無特別說明，指人民幣元、人民幣萬元
注：本法律意見書中若出現(xiàn)總數(shù)合計與各分項數(shù)值之和存在尾數(shù)不符的，系四舍五入原因造
成。
???????????????????????中國北京建國門外大街?1?號國貿寫字樓?2?座?12?-?14?層?100004
??????????????????????電話?Tel:?+86?10?6563?7181?傳真?Fax:?+86?10?6569?3838
?????????????電郵?Email:?beijing@tongshang.com?網址?Web:?www.tongshang.com
????????????????????????????北京市通商律師事務所
?????????關于哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司
????????????????????????重大資產購買暨關聯(lián)交易的
?????????????????????????????????????法律意見書
致：哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司
??本所是具有中國法律執(zhí)業(yè)資格的律師事務所，本所受佳電股份的委托，擔任
佳電股份本次重大資產重組的專項法律顧問，就本次重大資產重組所涉及的相關
法律事宜出具法律意見。
??本所律師根據(jù)《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等現(xiàn)行有效的法
律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件的相關規(guī)定，按照中國律師行業(yè)公認的業(yè)務標
準、道德規(guī)范和勤勉盡責精神就本次交易所涉及的中國法律事宜出具本法律意見
書。
??對本法律意見書，本所律師特作出如下聲明：
中國相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及中國證監(jiān)會有關規(guī)定發(fā)表法律意見。本所及
本所律師已嚴格履行法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了核查驗
證，保證本法律意見書所認定的事實真實、準確、完整，所發(fā)表的結論性意見合
法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應的法律責任。
律意見書相關的文件資料的正本、副本、掃描件或復印件，聽取了本次交易各方
就有關事實的陳述和說明。對于出具本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證
據(jù)支持的事實，本所律師依賴有關政府部門、其他有關機構或本次交易各方出具
的證明文件。
證：
?????(1)?本次交易各方向本所律師提供的所有相關文件和資料(包括但不限于原
始書面材料、副本材料或口頭證言等)均完整、真實、有效，無任何隱瞞、遺漏、
虛假或誤導之處，其所提供的文件資料的副本、掃描件或復印件與正本或原件一
致，且該等文件資料的簽字與印章都是真實的，提交的各項文件的簽署人均具有
完全的民事行為能力，并且其簽署行為已獲得適當、有效的授權；
?????(2)?本次交易各方為本次交易所出具的說明及確認均為真實、準確和完整的，
不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，不存在應當披露而未披露的信
息、材料、合同、協(xié)議、安排或其他事項。
估、內部控制等專業(yè)事項，本法律意見書只作引用，不進行核查且不發(fā)表法律意
見；本法律意見書中對于有關會計、審計、資產評估、內部控制、獨立財務顧問
等專業(yè)文件之數(shù)據(jù)和結論的引用，并不意味著本所律師對這些數(shù)據(jù)、結論的真實
性做出任何明示或默示的同意或保證，本所及本所律師對于這些內容并不具備核
查、評價和作出判斷的適當資格。
的事項出具法律意見，對于中國以外的法律領域，并無出具法律意見的資質。本
法律意見書中所有與境外有關的事實和意見，本所依賴于相關方提供的資料、文
件和境外律師出具的法律意見書以及相關方向本所做出的說明和確認。
國證監(jiān)會審核要求引用本法律意見書的內容，但作上述引用時，不得因引用而導
致法律上的歧義或曲解。
一同上報，并依法承擔相應的法律責任。
于其他任何目的。
?????基于上述聲明與說明，本所按照律師行業(yè)公認的業(yè)務標準、道德規(guī)范和勤勉
盡責精神，對本次重大資產重組有關事實進行了核查和驗證，現(xiàn)出具法律意見如
下：
???一、?本次重組的方案
??根據(jù)佳電股份第九屆董事會第十五次會議、《重組報告書(草案)》、相關各方為本
次交易簽署的《支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》、《業(yè)績補償協(xié)議》等文件，上市公司擬通過
支付現(xiàn)金的方式購買交易對方持有的標的公司?51%股權，本次交易完成后，標的公司成
為上市公司控股子公司。本次交易方案的主要內容如下：
??(一)???本次重組方案的主要內容
??本次交易的標的資產為交易對方持有的標的公司?51%股權。
??本次交易的交易對方為哈爾濱電氣。
??根據(jù)中聯(lián)出具的《評估報告》，截至評估基準日?2023?年?3?月?31?日，哈電動裝?100%
股權價值為?78,568.12?萬元，該《評估報告》已經國家出資企業(yè)備案。經交易雙方協(xié)商
一致，確定標的資產的交易價格為?40,069.74?萬元。
??上市公司按照以下付款進度以現(xiàn)金方式向哈爾濱電氣支付本次交易的全部價款：
??第一期：協(xié)議簽署并生效后支付?50%，即?20,034.87?萬元；
??第二期：本次交易交割完成后支付?50%，即?20,034.87?萬元；
??上市公司支付本次交易價款的資金來源為其自有資金、自籌資金。
??依據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》約定，自評估基準日至交割日的期間為標的資產的
過渡期間，標的資產在過渡期間產生的盈利及虧損，由上市公司和交易對方按交割后持
有標的公司的股權比例享有/承擔。
??(1)?業(yè)績承諾期及數(shù)額
??本次交易的業(yè)績承諾期為標的資產依據(jù)《支付現(xiàn)金購買資產協(xié)議》完成交割的當個
會計年度及之后連續(xù)兩個會計年度，若標的資產在?2023?年?12?月?31?日前(含當日)完成交
割，則業(yè)績承諾期為?2023?年度、2024?年度及?2025?年度。若本標的資產未能如期于?2023
年度交割完成，則業(yè)績承諾期相應順延。
??業(yè)績承諾方承諾標的公司在業(yè)績承諾期內各會計年度下經審計的合并報表口徑下
由收益法評估資產(以下簡稱“業(yè)績承諾資產”)在業(yè)績承諾期內實現(xiàn)的收入分成額情況
如下：
??????????????業(yè)績承諾資產收入分成額(萬元)
??????項目/年度???2023?年?????????2024?年?????2025?年
?當期預測收入分成額????1,778.71???????1,520.07???1,201.09
?當期承諾收入分成額????1,778.71???????1,520.07???1,201.09
??如因標的資產交割完成時間而導致的業(yè)績承諾期發(fā)生變更的，變更后的業(yè)績承諾期
及承諾收入分成額由各方另行簽訂補充協(xié)議予以確定。
??(2)?業(yè)績補償
??上市公司應在業(yè)績承諾期內的每個會計年度結束后聘請合格審計機構對標的公司
業(yè)績承諾資產實現(xiàn)的收入分成額指標情況出具專項審計報告，并根據(jù)專項審計報告確定
標的公司業(yè)績承諾資產在該會計年度實際實現(xiàn)收入分成額、及當期累計實現(xiàn)收入分成額
與當期累計承諾收入分成額的差額，并在上市公司相應年度報告中單獨披露差異情況。
??業(yè)績承諾期內，若標的公司截至當期期末累計業(yè)績承諾資產實現(xiàn)的收入分成額低于
截至當期期末累計承諾收入分成額，則業(yè)績承諾方應在收到上市公司書面通知后的?20
個工作日內，向上市公司進行現(xiàn)金補償。
??當期應補償金額=(當期累計承諾收入分成額－當期累計實現(xiàn)收入分成額)÷業(yè)績承諾
期內各年的當期承諾收入分成額總和×交易對方轉讓標的公司股權比例對應的業(yè)績承諾
資產交易作價－業(yè)績承諾資產累計已補償金額
??同時，依據(jù)上述計算公式計算的結果為負數(shù)或零時，已補償現(xiàn)金不沖回。
??在業(yè)績承諾期內最后一個會計年度標的公司專項審計報告出具后?30?個工作日內，
上市公司將聘請的合格審計機構對業(yè)績承諾資產進行減值測試并出具減值測試報告。
??如：期末減值額>補償期限內已補償金額，則業(yè)績承諾方需另行補償，補償金額按
照下列公示計算：減值測試應當補償金額=業(yè)績承諾資產業(yè)績承諾期期末減值額－業(yè)績
承諾期內已補償金額。
??前述業(yè)績承諾資產業(yè)績承諾期期末減值額為本次交易對價減去期末業(yè)績承諾資產
的評估值并扣除補償期限內標的公司股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配的影響。
??業(yè)績承諾方以現(xiàn)金形式承擔的減值補償義務與業(yè)績補償義務之總額最高不超過交
易對方轉讓標的公司股權比例對應的業(yè)績承諾資產交易作價。
??本次交易決議自上市公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。
??(二)???本次交易構成重大資產重組
??本次交易的標的資產為哈電動裝?51.00%股權。根據(jù)上市公司及標的公司?2022?年度
《審計報告》及本次交易作價情況，上市公司、標的公司及本次交易中標的資產交易作
價等相關財務數(shù)據(jù)如下：
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????單位：萬元
??????????????????????????????????????????????????????????????????????????是否達到重
????????????????????????????????????選取指標????????????上市公司?????????占比
??項目?????標的公司??????????交易對價???????????????????????????????????????????????大資產重組
?????????????????????????????????????①???????????????②???????????①/②
???????????????????????????????????????????????????????????????????????????標準
資產總額??????336,282.65????????????????336,282.65??????635,450.17???52.92%????是
營業(yè)收入???????98,229.81????40,069.74???????98,229.81???357,914.07???27.45%????否
歸屬于母公司
所有者權益
??《重組管理辦法》第十二條規(guī)定，“上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售
資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：(一)購買、出售的資產總額占上市公
司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到百分之五十
以上”，第十四條規(guī)定，“購買股權導致上市公司取得被投資企業(yè)控股權的，其資產總
額以被投資企業(yè)的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的
營業(yè)收入為準，資產凈額以被投資企業(yè)的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準”。
??本次交易后，上市公司將取得標的公司控股權。根據(jù)上述財務數(shù)據(jù)，標的公司資產
總額占上市公司?2022?年?12?月?31?日經審計的資產總額的比例超過?50%，根據(jù)《重組管
理辦法》第十二條及第十四條規(guī)定，本次交易構成重大資產重組。
??(三)???本次交易構成關聯(lián)交易
??本次交易的交易對方與上市公司均為哈電集團控制的企業(yè)，根據(jù)《上市規(guī)則》等相
關法律法規(guī)的規(guī)定，本次交易構成關聯(lián)交易。
??上市公司關聯(lián)董事已在董事會審議本次交易相關議案時回避表決，上市公司關聯(lián)股
東將在股東大會審議本次交易相關議案時回避表決。
??(四)???本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更，不構成重組上市
??本次交易的交易對價均以現(xiàn)金方式支付。經核查，本次交易前三十六個月內，哈電
集團為上市公司控股股東，國務院國資委為上市公司的實際控制人，本次交易完成后，
哈電集團仍為上市公司控股股東，國務院國資委仍為上市公司實際控制人。因此，本次
交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更，本次交易不構成《重組管理辦法》第十三條規(guī)
定的重組上市。
?????綜上，本所律師認為，本次交易的交易方案符合《公司法》、
???????????????????????????????《證券法》、
????????????????????????????????????《重組管理
辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及上市公司章程的規(guī)定；本次交易構成重
大資產重組及關聯(lián)交易；本次交易不會導致上市公司控制權發(fā)生變更，不構成重組上市。
?????二、?本次重組相關各方的主體資格
?????(一)???上市公司的主體資格
?????根據(jù)佳電股份現(xiàn)行有效的《營業(yè)執(zhí)照》并經本所律師在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)
核查，截至本法律意見書出具之日，佳電股份的基本情況如下：
公司名稱??????????哈爾濱電氣集團佳木斯電機股份有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼??????91230800127590757N
類型????????????其他股份有限公司(上市)
住所????????????黑龍江省佳木斯市前進區(qū)長安路?247?號
法定代表人?????????劉清勇
注冊資本??????????596,540,053?元
??????????????一般項目：電機制造；電動機制造；電機及其控制系統(tǒng)研發(fā)；電氣設備銷售；
??????????????電氣設備修理；機械電氣設備制造；機械電氣設備銷售；風機、風扇制造；
??????????????風機、風扇銷售；泵及真空設備制造；泵及真空設備銷售；通用設備制造(不
??????????????含特種設備制造)；發(fā)電機及發(fā)電機組制造；發(fā)電機及發(fā)電機組銷售；變壓器、
??????????????整流器、電感器制造；風力發(fā)電機組及零部件銷售；發(fā)電技術服務；風力發(fā)
經營范圍??????????電技術服務；儲能技術服務；技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、
??????????????技術轉讓、技術推廣；貨物進出口；以自有資金從事投資活動。
??????????????許可項目：建設工程施工；建筑物拆除作業(yè)(爆破作業(yè)除外)；輸電、供電、受
??????????????電電力設施的安裝、維修和試驗；發(fā)電業(yè)務、輸電業(yè)務、供(配)電業(yè)務。(依
??????????????法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動，具體經營項目以
??????????????相關部門批準文件或許可證件為準)
成立時間??????????1996?年?12?月?31?日
營業(yè)期限??????????長期
阿城繼電器股份有限公司的批復》(哈股領辦字[1993]4?號)，同意阿城繼電器廠采取定向
募集方式，組建股份有限公司。
資本金驗證報告》(哈會師內字[1993]第?B0035?號)，驗證阿繼電器收到阿城繼電器廠以
凈資產投資的?96,545,718?元。
工股驗證報告》(哈會師內字[1994]第?B0042?號)，驗證阿繼電器收到內部職工認購投入
的股本金?2,400?萬元。
廠整體改制組建為阿繼集團，阿繼電器的國有產權由阿繼集團順延承繼。
股份增加注冊資本，并由定向募集股份公司轉為社會募集股份公司，并在向社會公開發(fā)
行股票成功后，申請在證券交易所上市交易。
深交所上網定價發(fā)行社會公眾股?5,500?萬(A)股。
???本次公開發(fā)行后，阿繼電器總股份數(shù)由?12,055?萬股增加為?17,555?萬股，其中阿繼
集團持股為?9,655?萬股，內部職工股為?2,400?萬股，社會公眾股為?5,500?萬股。
上市流通，另?102,000?股為高管持股仍暫時凍結。