國浩律師（深圳）事務(wù)所

關(guān)于科力爾電機集團股份有限公司

2022年第二次臨時股東大會法律意見書

致：科力爾電機集團股份有限公司

國浩律師（深圳）事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受科力爾電機集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的委托，指派張韻雯律師、李德齊律師（以下簡稱“本所律師”）出席公司2022年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”或“本次會議”），對本次股東大會的合法性進行見證。本所律師根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《科力爾電機集團股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，就公司本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人的資格、表決程序和表決結(jié)果等有關(guān)事宜出具本法律意見書。

在本法律意見書中，本所律師僅對本次股東大會的召集、召開程序、出席會議人員資格、召集人的資格、表決程序以及表決結(jié)果是否符合相關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定發(fā)表意見，不對會議審議的議案內(nèi)容以及這些議案所表述的事實或數(shù)據(jù)的真實性及準(zhǔn)確性發(fā)表意見。

按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對本次股東大會的相關(guān)資料和事實進行了核查和驗證，現(xiàn)發(fā)表法律意見如下：

一、本次股東大會的召集與召開程序

經(jīng)本所律師核查，2022年10月24日，公司召開第三屆董事會第五次會議，審議通過《關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的議案》，決定于2022年11月10日（星期四）下午14:30召開本次股東大會。

2022年10月25日，公司董事會在巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上向公司股東發(fā)布《科力爾電機集團股份有限公司關(guān)于召開2022年第二次臨時股東大會的通知》，公告本次股東大會召開時間、召開地點、召開方式、審議事項、表決方

式、股權(quán)登記日、聯(lián)系人和聯(lián)系方式等內(nèi)容。公司已按相關(guān)規(guī)定對議案的內(nèi)容進行充分披露。

本次股東大會于2022年11月10日（星期四）下午14:30在深圳市南山區(qū)深圳灣科技生態(tài)園9棟B3座5樓運營中心會議室召開。通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進行網(wǎng)絡(luò)投票的具體時間為：2022年11月10日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的具體時間為：2022年11月10日9:15-15:00。

本次股東大會由聶鵬舉先生主持，會議召開的時間、地點及其他事項與本次股東大會通知的內(nèi)容一致。

本所律師認(rèn)為，本次股東大會的召集、召開程序符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定。

二、出席本次股東大會的人員資格

1、本次股東大會的召集人

本次股東大會的召集人為公司第三屆董事會。

2、出席本次股東大會的股東及股東授權(quán)委托代表

參加本次股東大會的股東及股東授權(quán)委托代表共12名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)165,242,120股，占公司股份總數(shù)的52.4556%；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東（以下簡稱“中小投資者”）共7名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)653,780股，占公司股份總數(shù)的0.2075%。其中：

（1）出席現(xiàn)場會議的股東及股東授權(quán)委托代表共3名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)162,922,060股，占公司股份總數(shù)的51.7191%；

（2）通過網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)出席本次股東大會的股東共9名，代表有表決權(quán)的股份數(shù)2,320,060股，占公司股份總數(shù)的0.7365%。

基于網(wǎng)絡(luò)投票股東資格系在其進行網(wǎng)絡(luò)投票時，由深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進行認(rèn)證，因此本所律師無法對網(wǎng)絡(luò)投票股東資格進行確認(rèn)。在參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東代表資格均符合有關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的前提下，經(jīng)驗證，本所律師認(rèn)為上述股東及股東授權(quán)委托代表具有出席本次股東大會并行使投票表決權(quán)的合法資格。

3、出席、列席本次股東大會的其他人員

出席本次股東大會的其他人員為公司的董事、監(jiān)事和董事會秘書以及本所律師，列席本次股東大會的其他人員為公司的高級管理人員。

本所律師認(rèn)為，出席本次股東大會現(xiàn)場會議的人員、召集人的資格符合《公司法》、《上市公司股東大會規(guī)則》以及《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

三、本次股東大會的表決方式、表決程序及表決結(jié)果

出席本次股東大會的股東及股東授權(quán)委托代表就會議通知中列明的事項，以現(xiàn)場記名投票以及網(wǎng)絡(luò)投票方式逐項進行了表決。在表決結(jié)束后，按《公司章程》及《上市公司股東大會規(guī)則》規(guī)定指定了股東代表、監(jiān)事和本所律師進行計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布了表決結(jié)果。具體表決結(jié)果如下：

1、《關(guān)于向銀行申請綜合授信額度的議案》

表決結(jié)果：同意165,218,820股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的99.9859%；反對23,300股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0141%；棄權(quán)0股，占出席本次會議有效表決權(quán)股份總數(shù)的0%。

其中，中小投資者表決結(jié)果：同意630,480股，占出席本次會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的96.4361%；反對23,300股，占出席本次會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的3.5639%；棄權(quán)0股，占出席本次會議中小投資者所持有效表決權(quán)股份總數(shù)的0.0000%。

此議案獲得通過。

四、結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認(rèn)為，公司2022年第二次臨時股東大會召集及召開程序、召集人和出席現(xiàn)場會議人員的資格及本次股東大會的表決程序均符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，公司本次股東大會通過的決議合法有效。

本所同意本法律意見書隨公司本次股東大會其它信息披露資料一并上報及公告，未經(jīng)本所同意請勿用于其他任何目的。

本法律意見書正本叁份，無副本。