股票代碼：002083 股票簡稱：孚日股份 公告編號：臨2022-067

債券代碼：128087 債券簡稱：孚日轉(zhuǎn)債

孚日集團股份有限公司

關(guān)于調(diào)整及增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易

預(yù)計額度的公告

本公司及董監(jiān)高全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

孚日集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年4月25日和2022年5月16日分別召開第七屆董事會第十九次會議、2021年度股東大會審議通過了《關(guān)于2022年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，該議案對公司2022年度與關(guān)聯(lián)方進行的日常關(guān)聯(lián)交易進行了預(yù)計，鑒于高密市新城熱力有限公司在高密萬仁熱電有限公司（以下簡稱“萬仁熱電”）實施的余熱節(jié)能項目已正常運營并產(chǎn)生節(jié)能收益以及公司籌備的新項目正在緊張有序的推進，需要大量的工程服務(wù)、設(shè)備安裝、勞務(wù)等原因，公司擬對2022年度日常關(guān)聯(lián)交易主體及日常關(guān)聯(lián)交易額度進行調(diào)整。公司于2022年10月24日召開第七屆董事會第二十三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整及增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的議案》，對公司2022年度日常關(guān)聯(lián)交易主體和關(guān)聯(lián)交易額度進行調(diào)整，具體情況如下：

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）關(guān)聯(lián)交易概述

1、新增2022年度日常關(guān)聯(lián)交易主體高密市新城熱力有限公司（以下簡稱“新城熱力”）、 高密市水利建筑安裝公司（以下簡稱“水利建安”）

①新城熱力利用萬仁熱電城南電廠1#機組實施的高背壓改造余熱供暖擴容節(jié)能項目（以下簡稱“余熱節(jié)能項目”）已正常運營并產(chǎn)生節(jié)能收益，根據(jù)《高密市新城熱力有限公司利用高密市萬仁熱電城南電廠1#機組高背壓改造余熱供暖擴容節(jié)能改造合同能源管理項目合作協(xié)議》的約定，新城熱力按照合同能源管理模式招標(biāo)確定中標(biāo)人和節(jié)能效益分享期及分享比例，在效益分享期內(nèi)，新城熱力按照中標(biāo)比例所分享的節(jié)能量收益，由新城熱力與萬仁熱電平均分配，截止目前，萬仁熱電節(jié)能收益已達到1090.98萬元，分享部分節(jié)能收益金額146.49萬元。隨著供熱季的到來，余熱節(jié)能項目將持續(xù)運行，節(jié)能收益會不斷增加，公司同意萬仁熱電2022年根據(jù)合約支付的節(jié)能收益金額約為1500萬元，并按照分享比例分享部分節(jié)能收益金額約為150萬元。

②公司籌備的新項目正在緊張有序的推進，需要水利建安提供勞務(wù)、設(shè)備安裝、工程服務(wù)等， 2022年合同金額約3500萬元。

2、調(diào)整2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度

公司籌備的新項目正在緊張有序的推進，需要大量的五金配件、電機、設(shè)備及維修與安裝服務(wù)，公司接受恒磁電機及其控制的公司提供的原材料及勞務(wù)費用由15,000萬元增加至20,000萬元。

上述關(guān)聯(lián)交易已于2022年10月24日經(jīng)公司第七屆董事會第二十三次會議審議，以3票贊同、0票反對、0票棄權(quán)、6票回避的表決結(jié)果通過，本公司六名董事肖茂昌、孫浩博、王啟軍、秦峰、孫可信、呂堯梅均為公司的關(guān)聯(lián)人，故回避了本次表決。獨立董事對以上關(guān)聯(lián)交易發(fā)表了意見。

（二）預(yù)計關(guān)聯(lián)交易類別和金額

上述關(guān)聯(lián)交易詳情如下：

單位：萬元

關(guān)聯(lián)交易類別 關(guān)聯(lián)人 關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容 關(guān)聯(lián)交易定價原則 原預(yù)計金額 本次調(diào)整金額 本次調(diào)整后預(yù)計金額 截止披露日已發(fā)生金額 上年實際發(fā)生

向關(guān)聯(lián)人采購燃料和動力 新城熱力 余熱回收熱量 市場均價 - 1500 1500 1090.98 0

向關(guān)聯(lián)人銷售產(chǎn)品、商品 新城熱力 熱量 市場均價 - 150 150 146.49 5765.31

接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù)及原材料 恒磁電機及其控制的公司 五金配件、電機、設(shè)備及維修與安裝 市場均價 15000 5000 20000 14756.27 10359.93

接受關(guān)聯(lián)人提供的勞務(wù) 高密市水利建筑安裝公司 工程服務(wù) 市場均價 - 3500 3500 119 36.26

二、關(guān)聯(lián)人基本情況介紹

（一）基本情況

1、新城熱力

公司全稱：高密市新城熱力有限公司

公司類型：有限公司

公司住所： 山東省濰坊市高密市朝陽街道朝陽大街汽車站東臨

注冊資本：10000萬元人民幣

法定代表人：岳新剛

經(jīng)營范圍：以自有資產(chǎn)對熱力項目進行開發(fā)與投資；憑有效資質(zhì)等級證書從事城市集中供熱、配套施工及維修。

與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司之關(guān)聯(lián)法人。

最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2022年9月30日，新城熱力資產(chǎn)總額114755.46萬元，負(fù)債總額105058.19萬元，凈資產(chǎn)9697.27萬元，2022年1-9月累計營業(yè)收入4472.21萬元，凈利潤-12.67萬元。

2、水利建安

公司全稱：高密市水利建筑安裝公司

公司類型：有限責(zé)任公司

公司住所：山東省濰坊市高密市夏莊鎮(zhèn)黨委宿舍西鄰

注冊資本：2068萬元人民幣

法定代表人：展發(fā)奎

經(jīng)營范圍：水利水電工程施工、房屋建筑工程施工、園林綠化工程施工；園林綠化養(yǎng)護管理；土石方工程專業(yè)承包。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司之關(guān)聯(lián)法人。

最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2022年9月30日，水利建安資產(chǎn)總額113796.62萬元，負(fù)債總額35870.15萬元，凈資產(chǎn)77,926.47萬元，2022年1-9月累計營業(yè)收入42169.91萬元，凈利潤3836.41萬元。

3、恒磁電機

公司全稱：山東恒磁電機有限公司

公司類型：有限責(zé)任公司

公司住所：山東省濰坊市高密市朝陽大街東首

注冊資本：30000萬元人民幣

法定代表人：李宗明

經(jīng)營范圍：一般項目包括電動機制造；通用設(shè)備制造（不含特種設(shè)備制造）；電機制造；變壓器、整流器和電感器制造；電力電子元器件制造；機械電氣設(shè)備制造；電氣機械設(shè)備銷售；電力電子元器件銷售；發(fā)電機及發(fā)電機組制造；發(fā)電機及發(fā)電機組銷售；軸承、齒輪和傳動部件制造；軸承、齒輪和傳動部件銷售；泵及真空設(shè)備制造；泵及真空設(shè)備銷售；金屬切割及焊接設(shè)備制造；金屬切割及焊接設(shè)備銷售；電子元器件制造；電子元器件批發(fā)；電子元器件零售；配電開關(guān)控制設(shè)備制造；配電開關(guān)控制設(shè)備銷售。許可項目包括貨物進出口；道路貨物運輸（不含危險貨物）。

與本公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：本公司之關(guān)聯(lián)法人，公司董事王啟軍先生任恒磁電機執(zhí)行董事。

最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：最近一期財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2022年9月30日，恒磁電機資產(chǎn)總額51829.26萬元，負(fù)債總額47214.07萬元。凈資產(chǎn)4615.19萬元，2022年1-9月累計營業(yè)收入27295.07萬元，凈利潤2808.39萬元。

（二）履約能力分析

本公司結(jié)合關(guān)聯(lián)人的主要經(jīng)營情況進行分析，關(guān)聯(lián)人及其主要子公司資信情況良好，具有良好的履約能力。

（三）與關(guān)聯(lián)人進行的各類日常關(guān)聯(lián)交易總額

2022年度日常關(guān)聯(lián)交易調(diào)整后預(yù)計金額增加10,150萬元，總金額預(yù)計約為48,850萬元。

三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容

1、定價政策及定價依據(jù)

萬仁熱電與新城熱力的交易參考市場價格，為雙方可接受的公允價格，按每月實際數(shù)量進行結(jié)算，每月按照實際結(jié)算金額付款。

恒磁電機為本公司提供維修服務(wù)，所收取的維修費定價原則參考市場價格。恒磁電機與接受維修方按每月實際提供的維修服務(wù)情況進行結(jié)算，由接受維修方每月按照實際結(jié)算金額付款。

水利建安為本公司提供勞務(wù)、設(shè)備安裝、工程服務(wù)，所收取的維修費定價原則參考市場價格。每月按實際提供的勞務(wù)情況進行結(jié)算，每月按照實際結(jié)算金額付款。

2、協(xié)議簽署情況

在經(jīng)董事會審議通過后，關(guān)聯(lián)交易各方于2022年10月24日就上述各類日常關(guān)聯(lián)交易分別簽訂了協(xié)議，協(xié)議自簽訂之日起生效。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

萬仁熱電實施的余熱節(jié)能項目，不僅可以為萬仁熱電節(jié)省更多的能源，同時也能分享部分節(jié)能收益。此項交易以市場價格為參考，價格公允，不存在損害上市公司利益的情形，并將直接增加萬仁熱電的利潤，增加本公司的收益。

水利建安、恒磁電機所處地理位置優(yōu)越，毗鄰本公司，能為本公司及下屬子公司提供快捷和專業(yè)的服務(wù)。費用以市場價格為參考，價格公允，不存在損害上市公司利益的情形。

上述關(guān)聯(lián)交易存在一定的必要性，但不會影響公司的獨立性，公司的主營業(yè)務(wù)亦不會因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴（或者被其控制），預(yù)計此類關(guān)聯(lián)交易將持續(xù)進行。

五、獨立董事事前認(rèn)可情況和發(fā)表的獨立意見

本公司獨立董事張輝玉、張宏、傅申特對公司調(diào)整及增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的事項進行了事前認(rèn)可并同意將該事項提交公司董事會審議，發(fā)表如下獨立意見：

1、公司調(diào)整及增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是基于公司實際情況而產(chǎn)生的，符合公司經(jīng)營的需要，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

2、公司本次調(diào)整日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度是按照公平合理的原則進行的，其價格為市場價格，定價公允，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的情況。

3、在審議該議案時關(guān)聯(lián)董事回避表決，關(guān)聯(lián)交易決策程序合法，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他規(guī)范的要求。

因此，我們同意公司本次調(diào)整及增加2022年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計額度的事項。

六、備查文件

1、第七屆董事會第二十三次會議決議

2、《高密市新城熱力有限公司利用高密市萬仁熱電城南電廠1#機組高背壓改造余熱供暖擴容節(jié)能改造合同能源管理項目合作協(xié)議》、《維修服務(wù)及銷售設(shè)備協(xié)議》

3、獨立董事事前認(rèn)可該交易的書面文件、獨立董事意見

特此公告。

孚日集團股份有限公司董事會

2022年10月25日